Положення про наглядову раду (нова редакція))

 

 

 

 

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ»

ПАТ «УКРНДІХІММАШ»

Протокол № 28 від 19 квітня 2017р.

 

 

ПОЛОЖЕННЯ

про Наглядову раду ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ»

ПАТ «УКРНДІХІММАШ»

 

(нова редакція)

 

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 

1.1. Положення про Наглядову раду ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ПАТ «УКРНДІХІММАШ» (надалі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ПАТ «УКРНДІХІММАШ» (надалі - Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення засідань Наглядової ради Товариства, а також прийняття нею рішень.

1.3. Положення затверджується Загальними зборами і може бути змінено та доповнено лише ними.

2. Правовий статус НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

2.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства в період між проведенням Загальних зборів Товариства, і в межах компетенції, визначеної цим Положенням та Статутом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

2.2. Жодні органи та посадові особи Товариства не мають права, за винятком Загальних зборів давати вказівки Наглядовій раді Товариства щодо порядку здійснення нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

3. КОМПЕТЕНЦІЯ Наглядової ради

3.1. До компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

3.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

3.2.1. Затвердження в межах своєї компетенції внутрішніх документів та положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, за винятком положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію;

3.2.2. Прийняття рішення про проведення річних (чергових) та позачергових Загальних зборів, підготовка порядку денного та проектів рішень Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

3.2.3. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

3.2.4. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства;

3.2.5. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

3.2.6. Затвердження ринкової вартості майна (цінних паперів) у випадках, передбачених законом;

3.2.7. Прийняття рішення про обрання Голови Наглядової ради Товариства зі складу обраних Загальними Зборами членів Наглядової ради Товариства;

3.2.8. Обрання Голови та членів Правління Товариства;

3.2.9. Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;

3.2.10. Обрання аудитора (аудиторів) Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

3.2.11. Припинення повноважень Голови та членів Правління Товариства ;

3.2.12. Прийняття рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів, у випадках, встановлених законом та цим Статутом;

3.2.13. Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом, обрання (призначення) головуючого та секретаря Загальних зборів;

3.2.14. Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

3.2.15. Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, та дати складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах відповідно до Статуту Товариства;

3.2.16. Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) Товариством інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств (товариств), про здійснення Товариством внесків до статутних капіталів юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств (товариств) та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи Товариства;

3.2.17. Вирішення питань, передбачених законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

3.2.18. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законом;

3.2.19. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

3.2.20. Прийняття рішення про обрання оцінювача (оцінювачів) майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

3.2.21. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

3.2.22. Надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства, відповідно до чинного законодавства;

3.2.23. Прийняття рішення про запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту);

3.2.24. Обрання та звільнення (припинення повноважень) корпоративного секретаря Товариства;

3.2.25. Утворення комітетів Наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення та підготовки;

3.2.26. У випадках, передбачених законом, прийняття рішення про надання згоди на вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

3.2.27. Затвердження порядку використання коштів Резервного фонду Товариства в межах, дозволених законом та цим Статутом;

3.2.28. Визначення поточних напрямів діяльності Товариства, затвердження річних планів розвитку Товариства;

3.2.29. Затвердження принципів організаційно-управлінської структури Товариства;

3.2.30. Надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

3.2.30.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування Товариством нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину;

3.2.30.2. згідно з якими Товариство виступає гарантом або поручителем на суму, що перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину, за фінансовими або іншими зобов’язаннями третіх осіб;

3.2.30.3. застави чи іпотеки, в яких Товариство виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об’єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину;

3.2.30.4. позики (кредиту), укладених з одним контрагентом, на суму, що перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину;

3.2.30.5. які стосуються питань управління Товариством, чи інших подібних угод (договорів), відповідно до яких діяльність Товариства може управлятися іншою особою або оперативне управління Товариством може здійснюватися іншою особою;

3.2.30.6. про партнерство, спільну діяльність, розподіл прибутку або інших подібних правочинів, за якими прибуток Товариства буде або може розподілятися з іншою юридичною та (або) фізичною особою.

3.2.31. Визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, а також вжиття заходів щодо забезпечення їх нерозголошення;

3.2.32. Здійснення контролю за діяльністю Правління, керівників дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв чинному законодавству України, цьому Статуту Товариства, статутам дочірніх підприємств, положенням про відповідні філії та інші відокремлені підрозділи, правилам, процедурам та іншим внутрішнім документам Товариства, здійснення контролю за дотриманням в Товаристві норм чинного законодавства України;

3.2.33. Надання від імені Товариства згоди на вчинення (укладення) дочірніми підприємствами (товариствами) Товариства таких правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

3.2.33.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування дочірнім підприємством (товариством) нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину.

3.2.34 Прийняття рішення про проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, філій та представництв;

3.2.35. Розгляд висновків та матеріалів службових перевірок і внутрішніх розслідувань, що проводяться Ревізійною комісією, аудитором Товариства, державними контролюючими органами, внутрішніми підрозділами Товариства;

3.2.36. Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законом або Статутом Товариства.

3.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.

3.4. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами Товариства кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових Загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів Наглядової ради, а в разі обрання членів Наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 3.2.2., 3.2.13 та 3.2.15. цього Положення.

3.5. Для здійснення покладених на неї обов’язків та функцій Наглядова рада має право:

3.5.1. Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства;

3.5.2. Вимагати звітів та пояснень від Голови та членів Правління, інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їхньої посадової діяльності.

3.5.3. Відмінити рішення або розпорядження (наказ), прийняті Правлінням чи Головою Правління, якщо таке рішення або розпорядження прийнято з порушенням норм чинного законодавства України чи Статуту, може заподіяти шкоду Товариству або суперечить меті діяльності Товариства.

3.5.4. Здійснювати інші дії, які можуть бути необхідними для ефективного виконання Наглядовою радою своїх завдань.

 

4. Обрання членів Наглядової ради

4.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність, на строк до наступних річних зборів товариства.

4.2. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори. Наглядова рада Товариства має включати щонайменше двох незалежних директорів.

4.3. Акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді.

4.4. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства.

У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

4.4.1. Письмове повідомлення про зміну члена Наглядової ради - представника акціонера направляється на адресу місцезнаходження Товариства протягом одного робочого дня після прийняття акціонером рішення про зміну члена Наглядової ради - представника акціонера, і повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить). Отримане повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера, Товариство розміщує на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання.

4.5. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

4.6. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

4.7. Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

4.8. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління Товариства та/або членом Ревізійної комісії (ревізором) Товариства.

4.9. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами і становить 5 (п’ять) осіб, у т.ч. Голова Наглядової ради.

4.10. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом 3 (трьох) місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

4.11. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування, навпроти прізвища відповідного кандидата, обов’язково зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

1.12. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової Ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради Товариства. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради. Голова Наглядової ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені законом, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.

4.13. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, шляхом тимчасового виконання обов’язків Голови Наглядової ради протягом строку (терміну), встановленого у рішенні Наглядової ради.

 

5. Засідання Наглядової ради

5.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

5.2. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Правління чи його члена, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

5.3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше 1 (одного) разу на       3 (три) місяці. Засідання Наглядової ради веде її Голова або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки Голови Наглядової ради.

5.4. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі:

- спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування;

- заочного голосування.

5.5. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

5.6. На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени Правління.

5.7. Рішення Наглядової ради приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

Рішення Наглядової ради є обов’язковими до виконання членами Наглядової ради, Головою та членами Правління, усіма підрозділами та працівниками Товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

5.8. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

5.9. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу належить Голові Наглядової ради.

5.10. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом 5 (п'яти) днів після проведення засідання.

5.11. У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

5.11.1. повне найменування Товариства;

5.11.2. місце, дата і час проведення засідання;

5.11.3. номер протоколу;

5.11.4. особи, які брали участь у засіданні;

5.11.5. наявність кворуму;

5.11.6. порядок денний засідання;

5.11.7. основні положення виступів;

5.11.8. питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

5.11.9. зміст прийнятих рішень.

5.12. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні.

5.13. Член Наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання, підбиття підсумків заочного голосування викласти у письмовій формі і надати свої зауваження Голові Наглядової ради Товариства. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

5.14. Рішення про проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування (опитування) приймається Головою Наглядової ради.

5.15. Проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування (опитування) допускається, якщо жоден з членів Наглядової ради не заперечує проти неї.

Запереченням вважається думка члена Наглядової ради, яка надійшла до Товариства у письмовій формі.

5.16. У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов’язані протягом установленого строку надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до секретаря, Корпоративного секретаря шляхом:

- надіслання рекомендованого листа, або;

- особисто.

5.17. Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом 5 (п'яти) днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

5.18.    У протоколі заочного голосування Наглядової ради зазначаються:

5.18.1. повне найменування Товариства;

5.18.2. місце, дата і час підбиття підсумків заочного голосування;

5.18.3. номер протоколу;

5.18.4. строк приймання заповнених бюлетенів;

5.18.5. кількість отриманих бюлетенів (кворуму);

5.18.6. питання, винесені на голосування;

5.18.7. підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

5.18.8. зміст прийнятих рішень.

5.19. Бюлетені членів Наглядової ради додаються до протоколу заочного голосування і стають його невід’ємною частиною.

5.20. Копія протоколу заочного голосування Наглядової ради надсилається рекомендованим листом, або особисто вручається за власним підписом кожному члену Наглядової ради протягом  10 (десяти) днів з дати оформлення протоколу заочного голосування.

5.21. Про порядок денний, дату, час та місце проведення засідання Наглядової Ради її члени повідомляються корпоративним секретарем Товариства. Корпоративний секретар Товариства організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та оформляє інші документи, що пов’язані з діяльністю Наглядової ради.

5.22. Корпоративний секретар має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

6. Комітети Наглядової ради. Корпоративний секретар.

6.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

6.1.1. У Товаристві обов'язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам Товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об'єднані. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів Наглядової ради Товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.

6.2. Наглядова рада Товариства приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо Наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду.

6.3. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. Висновки комітетів розглядаються Наглядовою радою в порядку, аналогічному прийняттю Наглядовою радою рішень.

6.4. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються Наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання Наглядової ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету.

6.5. За результатами розгляду комітетом Наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається Голові Наглядової ради Товариства. Висновок комітету носить рекомендаційний характер.

6.6. Висновки комітетів розглядаються Наглядовою радою в порядку, передбаченому Статутом та цим Положенням для прийняття Наглядовою радою рішень.

6.7. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

7. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради

7.1. Загальні збори можуть в будь-який час та з будь-яких підстав (причин) прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

7.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням дії договору (контракту), укладеного з ним припиняються:

7.2.1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 (два) тижні;

7.2.2. у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

7.2.3. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

7.2.4. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

7.2.5. у разі отримання Товариством повідомлення про зміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

7.3. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради, обраних кумулятивним голосуванням. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається Загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Положення цього пункту не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника - члена Наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з пунктом 4.11., може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

7.4. У разі якщо незалежний член Наглядової ради (незалежний директор – фізична особа, обрана членом Наглядової ради Товариства) протягом строку своїх повноважень перестає відповідати наступним вимогам:

7.4.1. не є і не була протягом попередніх п'яти років афілійованою особою акціонерів та/або Товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього Товариства або його дочірнього підприємства;

7.4.2. не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від Товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор;

7.4.3. не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з Товариством або його дочірнім підприємством;

7.4.4. не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора Товариства або дочірнього підприємства Товариства;

7.4.5. не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства;

7.4.6. не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора, або осіб у ситуаціях, зазначених у пункті 7.4. цього Положення,

то він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення Товариству.

 

8. Виконання рішень Наглядової ради

8.1. Організацію виконання і контроль за виконанням рішень Наглядової ради здійснює Голова Наглядової ради, і за його дорученням Корпоративний секретар.

8.2. Рішення Наглядової ради є обов'язковими для виконання членами Наглядової ради, Правлінням, всіма органами (крім Загальних зборів), структурними підрозділами та працівниками Товариства.

 

9. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

9.1. Голова Наглядової ради несе відповідальність перед акціонерами Товариства (Загальними зборами) за виконання їх рішень та результати діяльності Товариства.

9.2. Члени Наглядової ради несуть відповідальність за заподіяну Товариству шкоду та збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю) відповідно до чинного законодавства України.


10. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

10.1. Положення про Наглядову раду затверджується Загальними зборами Товариства. Рішення про затвердження, внесення змін або доповнень до цього Положення приймається простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у Загальних зборах.

10.2. Якщо окремий пункт цього Положення є або стає недійсним, то це не буде причиною для зупинки дій усіх інших пунктів цього Положення. Недійсний пункт має бути виключено або замінено таким пунктом що допускається в правовому відношенні законодавством України.

10.3. Питання, що не врегульовані цим Положенням, підлягають врегулюванню згідно з Статутом Товариства та нормами законодавства України.

 

 

Голова Загальних зборів

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ПАТ «УКРНДІХІММАШ»

______________   Левандовський А.С.

 

Секретар Загальних зборів

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ПАТ «УКРНДІХІММАШ»

______________   Єндальцева Н.М.

М.П.

 
Проектирование оборудования для химической, нефтехимической, нефтеперерабатывающей, газовой и других отраслей промышленности: