Cтатут (нова редакція)

 

 

 

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ»

ПАТ «УКРНДІХІММАШ»

Протокол № 28 від 19 квітня 2017р.

 

 

 

 

СТАТУТ 

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ»

ПАТ «УКРНДІХІММАШ»

(нова редакція)

 

Ідентифікаційний код 00220285

м. Харків – 2017 р.

 

 

 

  1. ЗАГАЛЬНI ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Заснування Товариства.

1.1.1. Даний статут регулює діяльність ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ», ідентифікаційний код 00220285, (надалі за текстом – Товариство).

1.1.2.      ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ПАТ «УКРНДІХІММАШ» є юридичною особою приватного права, створене відповідно до норм чинного законодавства України.

1.1.3. Найменування ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ПАТ «УКРНДІХІММАШ» (ідентифікаційний код 00220285) є новим найменуванням ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ВАТ «УКРНДІХІММАШ» (ідентифікаційний код 00220285) відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

Відкрите акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ВАТ «УКРНДІХІММАШ» є правонаступником державного підприємства "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ».

1.1.4. ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ПАТ «УКРНДІХІММАШ» належать усі майнові та немайнові права та обов’язки (в тому чисті усі права інтелектуальної власності) ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ВАТ «УКРНДІХІММАШ».

 

1.2. Повне та скорочене найменування Товариства.

Повне найменування:

-       українською мовою: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ»;

-       англійською мовою: PUBLIC JOINT STOCK COMPANY "THE UKRAINIAN RESEARCH AND DESIGN INSTITUTE OF CHEMICAL MECHANICAL ENGINEERING";

-       російською мовою: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УКРАИНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И КОНСТРУКТОРСКИЙ ИНСТИТУТ ХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ".

Скорочене найменування:

-    українською мовою: ПАТ "УКРНДІХІММАШ";

-    російською мовою: ПАО "УКРНИИХИММАШ";

-    англійською мовою: Public JSC "UKRNDIHIMMASH".

 

1.3. Місцезнаходження Товариства: Україна, 610001, місто Харків, вул. Конєва, будинок 21.

 

1.4. Тип Товариства.

Товариство є публічним акціонерним товариством.

 

1.5. Юридичний статус Товариства.

1.5.1. Товариство є юридичною особою, яка створена відповідно до чинного законодавства України без обмеження строку діяльності, має самостійний баланс, круглу печатку та кутовий штамп із своїм найменуванням, фірмові бланки, може мати знаки для товарів та послуг, промислові зразки та інші засоби візуальної ідентифікації Товариства, має право відкривати поточні, валютні, депозитні та інші рахунки в банківських установах.

Товариство має товарний знак і знак обслуговування, круглу печатку зі своїм найменуванням та зображенням на ній товарного знаку і знаку обслуговування, різні штампи для ведення статутної діяльності, зразки яких затверджуються Правлінням Товариства та реєструються у встановленому чинним законодавством порядку.

1.5.2. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові i особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем та відповідачем суб’єктом оскарження, третьою особою в усіх судах, в тому числі в судах загальної юрисдикції, господарських, адміністративних, третейських судах, має інші права та обов’язки відповідно до чинного законодавства України.

1.5.3. Товариство відповідно до чинного законодавства України на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власності. Майно та активи Товариства, а також майно, що передано Товариству у користування, не підлягають націоналізації, конфіскації чи іншому безоплатному вилученню.

1.5.4. Товариство має право засновувати (створювати) інші юридичні особи (у т.ч. створювати дочірні підприємства), створювати (відкривати) філії та представництва, інші відокремлені та невідокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами (за кордоном). Товариство має право створювати спільно з іншими українськими та іноземними юридичними і фізичними особами на території України та за її межами (за кордоном) господарські товариства, спільні підприємства, інші види юридичних осіб, брати участь в об’єднаннях, союзах, асоціаціях і т.п.. Товариство має право набувати цінні папери, паї, частки у статутному капіталі, корпоративні права інших юридичних осіб.

1.5.5. Товариство має право залучати кошти в будь-якій не забороненій законом формі, включаючи емісію цінних паперів (акцій, облігацій).

1.5.6. Товариство має право на охорону комерційної таємниці, інформації з обмеженим доступом та іншої конфіденційної інформації про свою діяльність. Обсяг інформації, що складає комерційну таємницю чи інформацію з обмеженим доступом, носить конфіденційний характер і не підлягає розголошенню, встановлюється органами Товариства відповідно до вимог чинного законодавства України та цього Статуту.

1.5.7. Товариство має право на недоторканність його ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть належати Товариству. Особисті немайнові права Товариства захищаються відповідно до чинного законодавства України.

1.5.8. Товариство має право здійснювати підприємницьку (господарську) та іншу діяльність, що не суперечить чинному законодавству України. Товариство самостійно планує та здійснює свою діяльність. Товариство самостійно визначає ціни на власну продукцію (товари, послуги, роботи). Товариство має право у встановленому чинним законодавством України порядку брати участь у зовнішньоекономічній діяльності (у т.ч. самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність) та самостійно або при посередництві інших суб’єктів господарювання здійснювати операції по експорту та імпорту товарів (робіт, послуг) як в Україні, так і за її межами. Товариство вправі самостійно укладати всі види зовнішньоекономічних договорів (угод, контрактів).

1.5.9. Товариство самостійно розробляє і затверджує штатний розклад (розпис), визначає фонд оплати праці та встановлює форми, системи і розміри оплати праці (інші види доходів) власних працівників, порядок надання і тривалість щорічних оплачуваних і додаткових відпусток. Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день, інші пільги тощо. Товариство має право залучати для роботи українських та іноземних спеціалістів.

1.5.10. Товариство самостійно організовує та здійснює облік результатів власної фінансово-господарської діяльності. Фінансовий рік Товариства співпадає з календарним роком. Бухгалтерський та податковий облік і звітність ведуться Товариством відповідно до чинного законодавства України. Товариство щорічно публікує для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, відомості про прибутки і збитки, а також іншу інформацію, передбачену чинним законодавством України.

1.5.11. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.

1.5.12. Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів та засновників. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами (засновниками) Товариства протиправних дій.

1.5.13. Акціонери Товариства не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів Товариства не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами Товариства.

1.5.14. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями держави України, як і держава Україна не несе відповідальності за зобов'язаннями Товариства.

 

1.6. Цивільна правоздатність та дієздатність Товариства.

1.6.1. Товариство здатне мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

1.6.2. Цивільна правоздатність Товариства може бути обмежена лише за рішенням суду.

1.6.3. Товариство набуває прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів Товариства.

1.6.4. Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України виступає від імені Товариства, зобов'язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу Товариства та інші особи, які відповідно до чинного законодавства України чи цього Статуту виступають від імені Товариства, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними Товариству.

  1. 2. МЕТА (ЦІЛІ) ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

2.1. Мета (цілі) діяльності.

Товариство створено з метою одержання законного максимального прибутку від вкладених коштів для задоволення соціально-економічних інтересів акціонерів і членів трудового колективу та наповнення ринку виробленою продукцією і послугами на засадах:

- зацікавленості акціонерів і працівників Товариства в результатах виробництва, праці та в підвищенні прибутку;

- виплата заробітної плати працівникам підприємства у розмірі, який не ображає честь та гідність людини;

- реалізації на внутрішньому й зовнішньому ринках продукції і послуг Товариства;

- участь у всіх видах благодійної діяльності на території України та за її межами, з додержанням вимог закону країни, місця її здійснення.

 

2.2. Предмет діяльності.

2.2.1. У сфері виконання робіт:

- виконання самостійно або на основі кооперації науково-дослідних, проектних, конструкторських та експериментальних робіт з метою модернізації діючих і створення нових виробництв та обладнання в хімічній, нафтопереробній, целюлозно-паперовій, харчовій, енергетичній (у тому числі атомній), коксохімічній, вугільній, металургійній, машинобудівній галузях промисловості, агропромисловому комплексі, та інших робіт для потреб України та інших держав;

- розробка та впровадження нових технологій і обладнання в різних галузях господарства, для захисту навколишнього середовища, утилізації відходів;

- розрахунки на міцність, експериментальні дослідження з питань міцності, технічна діагностика, комплексні обстеження, контроль, експертні висновки щодо посудин та апаратів вітчизняного та закордонного виробництва, а також обладнання та трубопроводів хімічних, нафтохімічних, нафто, - газовидобувних та газопереробних виробництв;

- вирішення питань вибору матеріалів, металознавства, корозійної стійкості, технології виготовлення, зварювання, проведення хімічних та спектральних аналізів, автоматизації технологічних процесів та обладнання;

- контроль за якістю виконаних робіт: контроль якості матеріалів, виробів і конструкцій в лабораторіях (за видами контролю у відповідності до ТУ і ДСТУ (ГОСТ), інших нормативних документів, контроль якості матеріалів з’єднань і робіт в умовах будівельного майданчика (за видами контролю у відповідності з ТУ і ДСТУ (ГОСТ);

- проведення сертифікаційних випробувань обладнання та складових частин у закріпленій за Товариством галузі акредитації;

- проведення механічних та лабораторних досліджень;

- з'ясування причин руйнування різноманітного обладнання та устаткування;

- робота з прекурсорами.

 

2.2.2. У сфері виробництва продукції:

- виробництво устаткування та запчастин для хімічної, нафто-газопереробної, паперово-целюлозної, промислового комплексу, переробної та інших видів виробництв;

- виробництво і переробка хімічної, нафтогазової, сільськогосподарської продукції, харчових продуктів, харчових барвників, харчових домішок, медикаментів;

- заготівля і збирання відходів, вторинної сировини з наступною переробкою і утилізацією;

- виробництво товарів народного споживання;

- виготовлення будівельних матеріалів, у тому числі блоків, плитки, цементу, черепиці, цегли, переробка різних відходів виробництва;

- комплектація об’єктів обладнанням, трубопроводами, засобами автоматизації і матеріалами;

- організація громадського харчування, відкриття кафе, барів, закусочних, їдалень, буфетів, випічка хлібобулочних виробів, тощо.

 

2.2.3. У сфері надання послуг:

- надання наукових, виробничих, рекламних, інформаційних, консультаційних, викладацьких та інших послуг та експертних висновків громадянам, організаціям, підприємствам;

- діяльність у сфері інжинірингу;

- заготівля і зберігання сировини і сільськогосподарської продукції;

- здійснення діяльності, пов'язаної з туристичним обслуговуванням, готельним господарством;

- здавання в оренду майна та приміщень Товариства;

- передача майна в управління;

- надання посередницьких, брокерських та дилерських послуг;

- проведення ремонту та модернізації обладнання в різних галузях виробництва та різних формах власності;

- виготовлення, розмножування аудіо, відеопродукції, програмних засобів для комп'ютерів.

- маркетингова діяльність;

- виробництво та поставка обладнання для нафтопереробних та нафтовидобувних підприємств, металургійного, енергетичного та хімічного комплексів, сільськогосподарських підприємств на території України та за її межами;

- здійснення передпродажної підготовки різноманітної продукції: обладнання, устаткування, авто і мото - транспорту, товарів споживання, аудіо і відео - техніки, комп'ютерів;

- виготовлення та ремонт побутової техніки і меблів;

- фінансово-посередницька діяльність;

- транспортно-експедиторські послуги, автосервіс;

- виконання поліграфічних робіт, копіювання, розмножування, друкарські роботи, політурні роботи, фотографічні роботи, виготовлення макетів, листівок, проспектів, тощо;

- кур'єрська діяльність;

- здійснення будь-якої іншої діяльності, не забороненої законодавством України;

- реалізація паливно-мастильних матеріалів будь-якого призначення і походження, організація виробництв по розливу і упаковці нафтопродуктів та продуктів нафтохімії;

- здійснення операцій з цінними паперами, проведення з цією метою досліджень кон’юнктури ринку цінних паперів;

- надання послуг підприємствам, установам, організаціям, громадянам у професійній підготовці, перепідготовці, в т.ч. з наданням другої вищої освіти, підвищенні кваліфікації та професійного рівня, стажуванні (в т.ч. за кордоном), атестації та переатестації працівників, з видачею спеціальних документів державного зразку;

- згідно діючому законодавству, створення у своїй структурі, а також відокремлено, учбових закладів, розробка, видавництво та реалізація навчальної, методичної літератури, посібників, інформаційно-методичних, рекламних та інших матеріалів, культурно-освітня та міжнародна діяльність;

- надання послуг підприємствам, установам, організаціям по підбору працівників відповідної кваліфікації та професійного рівня;

- виробництво та реалізація будівельних матеріалів, лісоматеріалів, продукції деревообробки в Україні та за кордоном;

- виробництво продуктів харчування, збір, переробка, закупівля та продаж сільськогосподарської продукції в Україні та за її межами;

- створення та експлуатація лікувально-оздоровчих, культурно-виховних і видовищних установ, студій звукозапису, екскурсійних бюро, будинків відпочинку, туристичних баз, підприємств побутового обслуговування і громадського харчування;

- створення і експлуатація підприємств оптової та роздрібної торгівлі, торгівельних баз та складів для реалізації промислових товарів, продуктів харчування, автомобільної, автотракторної, сільськогосподарської та будівельної техніки, будівельних матеріалів та ін. вітчизняного та іноземного виробництва;

- удосконалення систем і засобів зв'язку на Україні та за її межами;

- вивчення кон'юнктури ринку товарів і послуг, проведення з цією метою соціологічних та інших досліджень.

 

2.2.4. У сфері торгівлі:

Оптова та роздрібна торгівля. Торгівля - внутрішня і зовнішня, у тому числі, на основі торгово-закупівельної і торгово-посередницької діяльності.

Зовнішня торгівля оптова: вивізна, ввізна і транзитна між Товариством і суб'єктами господарчої діяльності іноземних держав. Транзитна торгівля між іноземними суб'єктами господарської діяльності при сприянні Товариства.

Торгівля товарами. Товарами промислово-технічного призначення.

Торгівля нерухомістю. Торгівля оптова і роздрібна, в тому числі, комісійна і консигнаційна.

Торгівля товарами:

а) не вилученими з цивільного обігу;

б) обмеженими у цивільному обігу, що потребують спеціального дозволу, ліцензії, які одержані у встановленому законом порядку.

Товарообмінні (бартерні) операції і інша діяльність, яка побудована на формах зустрічної торгівлі; посередницькі операції, при здійсненні яких право власності на товар не переходить до посередника (на підставі комісійних, агентських договорів, договорів-доручення та інших);торгівля з консигнаційних складів; інші види торгівельної діяльності, що не заборонені прямо або як виняток законами України.

Здійснення зовнішньоекономічної діяльності, у тому числі:

а) закупівля та продаж "ноу-хау", патентів та ліцензій на обладнання, на технологічні процеси у різних галузях господарства;

б) закупівля та продаж конструкторської та проектної документації на обладнання, комплектні агрегати та технологічні лінії для різних галузей промисловості;

в) закупівля та продаж послуг на науково-дослідні, проектні, конструкторські роботи з питань тепломасообміну, гідромеханічних процесів у різних галузях хімічного, нафто - газопереробного, целюлозно-паперового, холодильного машинобудування та у галузях, що впроваджують у себе перелічені процеси;

г) експорт науково-дослідних, проектних, конструкторських робіт, обладнання по контрактах з державами СНД та іншими державами світу;

д) виготовлення, придбання та імпорт матеріалів, сировини, машин, обладнання, контрольно-вимірювальних приладів, систем автоматики, в тому числі комп'ютерних, для комплектації власних стендів та обладнання, що виробляється дослідним виробництвом Товариства;

-  торгівельна діяльність у сфері оптової, роздрібної торгівлі і громадського харчування по реалізації харчових і нехарчових товарів з відкриттям і експлуатацією магазинів, підприємств громадського харчування, інших торговельних підприємств (точок), проведення ярмарків, аукціонів, виставок-продаж;

-  закупівля і реалізація нафтопродуктів, мастил, миючих засобів, хімічних речовин, засобів захисту рослин і тварин, медикаментів;

-  здійснення лізингових операцій;

-  здійснення оптової та роздрібної торгівлі паливно-мастильними матеріалами, продовольчими та лікеро-горілчаними виробами;

- ремонт, розробка і виробництво засобів пересування, організація робіт по автомобільному обслуговуванню та сервісу;

- збір, заготівля, переробка, придбання, продаж лому й відходів кольорових та чорних металів;

- поставка різноманітних енергоносіїв для споживачів України й інших країн (вугілля, мазут, газ, дизельне паливо, бензин, нафта, електрична енергія, ядерне паливо), роботи по похованню відходів ядерного палива у відповідності із законодавством;

- агентські послуги по перевезенням залізницею, морським, річковим та автомобільним транспортом, фрахтування суден, літаків та інших видів транспорту;

- надання населенню, підприємствам, установам, організаціям в Україні та за її межами інформаційно-консультаційних, побутових, комерційних, сервісних, матеріальних, рекламних, посередницьких, комерційних, маркетингових, дилерських, дистриб'юторських, інжинірингових, страхових, експедиторських, кур'єрських та інших видів послуг, що не суперечать діючому законодавству;

- здійснення поліграфічно-видавницької діяльності, централізована закупівля і роздрібна торгівля друкованими виданнями;

- представництво інтересів юридичних та фізичних осіб;

- здійснення експортно-імпортних операцій, створення та експлуатація консигнаційних та митних ліцензійних складів;

- поставка та реалізація ліків, лікувальних препаратів, медичного обладнання;

- експорт-імпорт тютюнових виробів та алкогольних напоїв, оптова та роздрібна торгівля тютюновими, лікеро-горілчаними виробами та іншими алкогольними напоями;

- придбання, оренда, використання, передача на будь-яких договірних підставах:

а) ліцензій, концесій, патентів, ноу-хау, авторських прав, інтелектуальної власності, товарних знаків і знаків обслуговування;

б) засобів наземного, водного та повітряного транспорту, засобів телефонного, телеграфного, супутникового та мобільного зв'язку, рухомого і нерухомого майна;

-   благодійна та інвестиційна діяльність в Україні та за її межами;

-   діяльність з надання фінансових послуг юридичним особам.

2.3. Дозволи та ліцензії.

2.3.1. У всіх випадках, коли законодавством передбачена необхідність отримання дозволів або ліцензій для заняття тим чи іншим видом діяльності, Товариство розпочинає таку діяльність тільки після отримання необхідних дозволів або ліцензій.

 

  1. 3. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА

3.1. Товариство є юридичною особою від дати його державної реєстрації.

3.2. Товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України і цього статуту. .

3.3. Майно Товариства складається з основних засобів та оборотних коштів, а також цінностей, вартість яких відображено в балансі Товариства.

3.4. Товариство є власником:

-  майна, яке йому належить на праві власності;

-  продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності;

-  іншого майна, набутого на підставах, не заборонених чинним законодавством;

-  одержаних прибутків.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства або передане йому в користування, несе Товариство.

3.5. Товариство має самостійний баланс, поточний, валютний та інші рахунки в банках; знак для товарів та послуг, печатку, штамп зі своєю назвою, фірмові бланки.

3.5.1. За рішенням правління Товариства можуть виготовлятися печатки, штампи для службового використання.

3.6. Товариство має право продавати, передавати безкоштовно, обмінювати, передавати в оренду та управління юридичним та фізичним особам майно, яке йому належить на праві власності, зокрема, засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншими способами, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цього статуту.

3.7. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

3.8. Товариство має право у встановленому чинним законодавством порядку:

-  випускати цінні папери;

-  засновувати об'єднання та брати участь в об'єднаннях з іншими суб'єктами підприємницької діяльності, як на території України так і за її межами;

-  створювати на території України та за її межами інші юридичні особи (у т.ч. свої філії, представництва, дочірні підприємства, інші відокремлені підрозділи);

-  чинити інші дії, що не суперечать чинному законодавству.

3.9. Створені Товариством філії, представництва та дочірні підприємства можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами, що призначаються правлінням Товариства за згодою Наглядової ради.

3.10. Заходи щодо цивільної оборони організовуються та впроваджуються згідно з Законом України "Про цивільну оборону", рішеннями Уряду та місцевих органів самоврядування.

3.11. Товариство бере на себе обов'язок забезпечити виконання державних завдань та рішень щодо мобілізаційної підготовки.

3.12. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення противоправних дій Товариством або іншими акціонерами.

  1. 4. АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА

 

4.1. Акціонерами Товариства можуть бути: фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства.

4.2. Акціонери відповідають по зобов'язанням Товариства тільки в межах належних їм акцій.

4.3. Вступ до Товариства та вихід з нього здійснюються в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

  1. 5. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

 

5.1. Права акціонерів - власників простих акцій.

5.1.1. Кожною простою акцією Товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

5.1.1.1. участь в управлінні Товариством;

5.1.1.2. отримання дивідендів;

5.1.1.3. отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості цього майна;

5.1.1.4. отримання інформації про господарську діяльність Товариства згідно діючого законодавства та в порядку, зазначеного в п.11.4.1. Статуту, якщо така інформація не носить характеру інформації з обмеженим доступом (конфіденційної або таємної).

Доступ та допуск засновників (учасників) товариства до відомостей, що становлять державну таємницю, здійснюється на основі діючих нормативних документів України про захист державної таємниці, і надається особам, котрі є громадянами (громадянками) України і мають відповідну форму допуску до державної таємниці.

5.1.2. Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

5.1.3. Акціонери - власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та цим Статутом.

 

5.2. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.

5.2.1. Акціонер - власник простих акцій Товариства має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції у процесі приватного розміщення акцій пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

5.2.2. Не пізніше ніж за 30 (тридцяти) днів до початку приватного розміщення акцій Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права.

5.2.3. Порядок реалізації акціонером свого переважного права придбавати розміщувані Товариством прості акцій визначається чинним законодавством України.

5.2.4. Наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій прописуються в проспекті емісії акцій та договорі купівлі-продажу акцій.

 

5.3. Обов’язки акціонерів.

5.3.1. Акціонери зобов'язані:

5.3.1.1. дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

5.3.1.2. виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства;

5.3.1.3. виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими цим Статутом;

5.3.1.4. оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства. У разі несплати акцій, на які акціонер підписався, у встановлений строк, оплатити за час прострочки 10 % річних від суми простроченого платежу;

5.3.1.5. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

5.3.1.6. своєчасно інформувати свого Зберігача про зміну адреси, паспорту, прізвища та інших даних, необхідних для ідентифікації акціонера та ведення його особового рахунку в цінних паперах. У разі ненадання (несвоєчасного надання) таких відомостей Товариство та Зберігач не несуть відповідальності за збитки (шкоду), які можуть бути заподіяні через це акціонеру;

5.3.1.7. своєчасно інформувати свого Зберігача про обтяження належних йму акцій Товариства зобов’язаннями;

5.3.2. Акціонери несуть інші обов’язки, чинним законодавством України, статутом та рішенням загальних зборів.

  1. 6. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

6.1. Статутний капітал Товариства.

6.1.1. Статутний капітал Товариства складає 3 548 940 грн. (три мільйони п'ятсот сорок вісім тисяч дев'ятсот сорок грн. 00 коп.).

6.1.2. Статутний капітал Товариства розподілено на 14 195 760 (чотирнадцять мільйонів сто дев'яносто п'ять тисяч сімсот шістдесят) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. за одну акцію.

6.1.3. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

6.1.4. Статутний капітал Товариства може бути збільшено шляхом:

- підвищення номінальної вартості акцій;

- розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6.1.5. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

6..16. Збільшення статутного капіталу із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

6.1.7. Збільшення статутного капіталу без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

6.1.8. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

6.1.9. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

6.1.10. Розмір статутного капіталу може бути зменшений шляхом:

- зменшення номінальної вартості випущених акцій;

- анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

6.1.11. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6.1.12. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

 

6.2. Резервний капітал Товариства.

6.2.1. Товариство формує резервний капі­тал у розмірі не менше ніж 15 (п’ятнадцяти) відсотків статутного капіталу Товариства.

6.2.2. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для інших передбачених законодавством України напрямків використання резервного капіталу.

6.2.3. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку, або за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства. Розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 (п’ять) відсотків чис­того прибутку Товариства за рік.

 

6.3. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства.

6.3.1.         Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства - різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.

  1. 7. АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

7.1. Загальна кількість і номінальна вартість акцій. Кількість кожного типу розміщених Товариством акцій.

7.1.1. Товариством розміщено 14 195 760 (чотирнадцять мільйонів сто дев'яносто п'ять тисяч сімсот шістдесят) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. за одну акцію.

7.1.2. Усі акції Товариства є іменними, та неподільними. Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.

7.1.3. Товариство може здійснювати розміщення простих акцій.

7.2. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

7.3. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

7.4. Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства.

7.5. Акції Товариства не можуть входити до біржового списку більше ніж однієї фондової біржі в Україні.

7.6. Наслідки невиконання зобов’язань щодо викупу акцій.

7.6.1. У разі невиконання Товариством зобов`язань з обов’язкового викупу акцій Товариство сплачує акціонеру штраф у розмірі 1 (один) відсоток ціни викупу акцій.

7.7. Випуск акцій.

7.7.1. Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів. Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

7.7.2. Товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків, встановлених законодавством України.

7.7.3. Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

7.7.4. Статутний капітал Товариства повинен бути сплачений грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном, ринкова вартість якого визначена суб’єктом оціночної діяльності і затверджена наглядовою радою.

7.7.5. Акціонер у строки та в порядку, що встановлені загальними зборами Товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій, на придбання яких він подав заявку під час розміщення акцій. Наслідки несплати акціонером вартості таких акцій визначаються умовами укладеного з ним договору купівлі-продажу акцій та рішенням Загальних зборів. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

7.7.6. Під час розміщення акцій право власності на них виникає у набувача в порядку та в строки, що встановлені законодавством України.

7.7.7. Товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються.

7.8. Консолідація та дроблення акцій.

7.8.1. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в 1 (одну) нову акцію того самого типу і класу.

Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

7.8.2. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого 1 (одна) акція конвертується у 2 (дві) або більше акцій того самого типу і класу.

7.8.3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

7.8.4. У разі консолідації або дроблення акцій до Статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

7.9. Анулювання акцій.

7.9.1. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

 

7.10. Привілейовані акції.

7.10.1. Товариство вправі здійснювати емісію привілейованих акцій, про що вносяться відповідні зміни до Статуту Товариства. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюватиметься в установленому статутом розмірі, крім випадків, передбачених законодавством України.

7.10.2. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 (двадцяти п’яти) відсотків.

7.10.3. Товариство може розміщувати привілейовані акції одного чи кількох класів, що надають їх власникам різні права.

7.10.4. Умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції Товариства чи у привілейовані акції іншого класу визначаються у рішенні Загальних зборів Товариства про розміщення такого класу привілейованих акцій.

 

  1. 8. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ МАЙНА ТОВАРИСТВА

РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

8.1. Порядок формування майна Товариства.

Майно Товариства утворюється за рахунок:

8.1.1. Доходів від реалізації продукції, робіт, послуг та здійснення Товариством іншої виробничо-господарської та комерційної діяльності.

8.1.2. Грошових коштів, майна, майнових і немайнових прав, що вносяться інвесторами в рахунок оплати акцій Товариства.

8.1.3. Надходжень від випуску Товариством інших цінних паперів.

8.1.4. Доходів, отриманих від участі в господарських товариствах та від володіння корпоративними правами (акціями, частками, паями) інших юридичних осіб.

8.1.5. Доброчинних внесків і пожертвувань українських та іноземних юридичних чи фізичних осіб.

8.1.6. Інших джерел, що не заборонені чинним законодавством України.

8.2. Ризик випадкової загибелі майна Товариства несе саме Товариство. Ризик випадкової загибелі майна, яке передане Товариству в користування, несе власник такого майна, якщо інше не передбачено договором (угодою) між власником майна і Товариством.

8.3. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства.

8.3.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

8.3.2. Прибуток Товариства утворюється в результаті грошових, матеріальних та інших надходжень від господарської діяльності Товариства після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат (у т.ч. витрат на оплату праці). З прибутку Товариства сплачуються передбачені чинним законодавством України податки та інші обов'язкові збори (платежі), а також відсотки по кредитах (позиках) і по облігаціях.

8.3.3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

8.3.3.1. створюється та поповнюється резервний капітал;

8.3.3.2. накопичується нерозподілений прибуток;

8.3.3.3. виплачуються дивіденди;

8.3.3.4. покриваються збитки.

8.3.4. Товариство приймає рішення про виплату дивідендів та здійснює виплату дивідендів за простими акціями із врахуванням обмежень, визначених законом та цим Статутом.

8.3.5. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

  1. 9. ПОРЯДОК ВИПЛАТИ ДИВІДЕНДІВ ТА ПОВІДОМЛЕННЯ АКЦІОНЕРІВ 

ПРО ВИПЛАТУ ДИВІДЕНДІВ 

9.1. Дивіденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

9.2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів Товариства у строк, що не перевищує 6 (шість) місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Розмір дивідендів визначається без вирахування податків, передбачених законодавством України.

9.3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами Товариства.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється виключно на підставі рішення Загальних зборів Товариства про виплату дивідендів, та їх розмір.

9.4. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

9.4.1. звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

9.4.2. власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу.

9.4.3. загальними зборами Товариства прийнято рішення чистий прибуток та/або нерозподілений прибуток використати на розвиток, розширення, оновлення виробництва, фінансові інвестиції, придбання нерухомості, створення та поповнення фондів товариства, соціальні програми тощо.

9.5. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням Наглядової ради, передбаченим цим пунктом, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

9.6. Товариство надсилає письмове повідомлення особам, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 (десяти) днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

9.7. Дивіденди за простими акціями виплачуються у спосіб, дозволений чинним законодавством України та передбачений у рішенні загальних зборів Товариства. Порядок виплати дивідендів за простими акціями визначається у рішенні Загальних зборів Товариства.

9.8. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у випадку, якщо Товариство має зобов'язання щодо обов'язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства".

  1. 10. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

10.1. Склад органів Товариства.

10.1.1. Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють:

10.1.1.1. Загальні збори Товариства (Загальні збори);

10.1.1.2. Наглядова рада Товариства (Наглядова рада);

10.1.1.3. Правління Товариства (Правління);

10.1.1.4. Ревізійна комісія Товариства (Ревізійна комісія).

10.2. Порядок зміни складу та компетенції органів Товариства.

10.2.1. Зміни у складі органів Товариства та їх компетенції затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до Статуту Товариства.

10.3. Посадові особи органів Товариства.

10.3.1. Посадовими особами органів Товариства визнаються Голова та члени Наглядової ради, Голова та члени Правління Товариства, Голова та члени Ревізійної комісії, головний бухгалтер Товариства.

10.3.2. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.

10.3.3. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю, інформацію з обмеженим доступом та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

10.3.4. Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за шкоду (збитки), заподіяну Товариству їхніми діями (бездіяльністю) відповідно до чинного законодавства України. У разі, якщо відповідальність згідно цього пункту несуть декілька осіб, їхня відповідальність перед Товариством є солідарною.

 

  1. 11. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА

11.1. Вищий орган Товариства.

11.1.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.

11.1.2. Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

11.1.3. Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року на підставі рішення Наглядової ради.  

11.1.4. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

11.1.5. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

11.1.6. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

11.1.7. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством України.

11.1.8. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.

11.1.9. Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом.

11.2. Компетенція Загальних зборів Товариства.

11.2.1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

11.2.2. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

11.2.2.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства;

11.2.2.2. Внесення змін до Статуту Товариства;

11.2.2.3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

11.2.2.4. Прийняття рішення про зміну типу Товариства;

11.2.2.5. Прийняття рішення про розміщення акцій;

11.2.2.6. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

11.2.2.7. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

11.2.2.8. Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

11.2.2.9. Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію, а також внесення змін до них;

11.2.2.10. Затвердження річного звіту Товариства;

11.2.2.11. Розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством України;

11.2.2.12. Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законодавством України;

11.2.2.13. Прийняття рішення про форму існування акцій;

11.2.2.14. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законодавством України;

11.2.2.15. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

11.2.2.16. Обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

11.2.2.17. Прийняття рішення про припинення (у т.ч. дострокове) повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законодавством України.

11.2.2.18. Обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

11.2.2.19. Затвердження висновків Ревізійної комісії;

11.2.2.20. Обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

11.2.2.21. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

11.2.2.22. Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбачених законодавством України, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

11.2.2.23. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;

11.2.2.24. Затвердження принципів (Кодексу) корпоративного управління Товариства;

11.2.2.25. Обрання комісії з припинення акціонерного Товариства;

11.2.2.26. Прийняття рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

11.2.3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

11.3. Порядок скликання Загальних зборів Товариства.

11.3.1. Проект порядку денного Загальних зборів та порядок денний Загальних зборів Товариства затверджуються Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

11.3.2. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про затвердження річного звіту Товариства, про розподіл прибутку і збитків Товариства, про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;

11.3.3. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про обрання членів Наглядової ради (у т.ч. про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради) та про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради. 

11.3.4. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 (шістдесят) днів до дати проведення Загальних зборів.

11.3.5. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально засобами поштового зв’язку на адресу їх місцезнаходження (місця проживання) без опису вкладення та повідомлення про вручення, у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори.

11.3.6. Товариство не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного).

11.3.7. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену законодавством України.

11.3.8. Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства затверджується Наглядовою радою.

 

 

11.4. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

11.4.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного виключно шляхом надання відповідних документів та проекту (проектів) рішень в електронній формі на письмовий запит акціонера, у якому обов’язково зазначаються адреса електронної пошти, найменування акціонера - юридичної особи або прізвище, ім’я та по-батькові акціонера - фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій та до якого обов’язково додається оригінал виписки з рахунку у цінних паперах акціонера, видана зберігачем станом на дату подання письмового запиту. 

11.4.2. В день проведення Загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, та проект (проекти) рішення з питань порядку денного у електронній формі Товариство може надавати акціонерам у місці проведення Загальних зборів.

11.4.3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

11.5. Пропозиції до порядку денного Загальних зборів, спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному Загальних зборів.

11.5.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить), та інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

11.5.2. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення (а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства).

Пропозиція акціонера щодо включення особи такого акціонера або його представника, як кандидата для обрання до складу органів Товариства, інших осіб до списку кандидатів для обрання до складу органів Товариства, повинні бути подані разом із письмовою згодою такого акціонера або його представника на обрання до складу органів Товариства, інших осіб до списку кандидатів для обрання до складу органів Товариства, а також письмовим повідомленням про володіння кандидатом та/або членом його родини (чоловік/дружина, батьки, діти, брати, сестри) будь-якими корпоративними правами (акції, частки тощо) господарських товариств, про наявність прав, які забезпечують вплив на формування складу; результати голосування та рішення органів управління суб’єктів господарювання; про зайняття посади керівника, заступника керівника спостережної/наглядової ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб’єктів господарювання станом на дату подання пропозиції. У разі неподання вказаної згоди відповідна кандидатура не включається до кандидатів для обрання до складу органів Товариства на Загальних зборах Товариства.

11.5.3. Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 (чотири) дні до дати проведення Загальних зборів.

11.5.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 (п’яти) або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.11.5.1. та п.11.5.2. Статуту.

11.5.5. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень Голови Правління одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Голови Правління або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

11.5.6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 (п’яти) або більше відсотків простих акцій, а також пропозиції комітету при Наглядовій раді Товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі:

11.5.6.1. недотримання акціонерами строку, встановленого п.11.5.1. Статуту;

11.5.6.2. неповноти даних, передбачених п.11.5.2. Статуту.

11.5.7. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято у разі неповноти даних, передбачених пунктами 11.5.1. та 11.5.2. Статуту, та з інших підстав, визначених Статутом Товариства та/або Положенням про Загальні збори Товариства.

11.5.8. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом 3 (трьох) днів з моменту його прийняття.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера) також може бути прийнято, якщо пропозиції порушують права акціонерів Товариства, не відповідають правовому статусу, інтересам Товариства, суперечать меті та предмету діяльності Товариства, або по питаннях надано неповні або недостовірні дані та документи щодо кандидатур до складу органів Товариства.

11.5.9. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів надсилає засобами поштового зв’язку акціонерам на адресу їх місцезнаходження (місця проживання) без опису вкладення та повідомлення про вручення повідомлення з проектом порядку денного або повідомляє їх іншим чином у спосіб, передбачений Статутом Товариства.

Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщується на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.

11.5.10. У разі, якщо кількість акціонерів Товариства понад 1000 (одна тисяча) осіб, Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення Загальних зборів публікується в офіційному друкованому органі.

11.6. Порядок проведення Загальних зборів.

11.6.1. Порядок проведення Загальних зборів встановлюється цим Статутом та Положенням про Загальні збори.

11.6.2. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена (призначена) Наглядовою радою.

Головуючий на Загальних зборах керує роботою Загальних зборів, оголошує про відкриття Загальних зборів та завершення їх роботи, відповідає за підтримання порядку під час проведення Загальних зборів та контролює дотримання регламенту Загальних зборів, оголошує питання порядку денного і надає слово учасникам Загальних зборів, дає пояснення з питань, пов’язаних із проведенням Загальних зборів, ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування, спільно з секретарем Загальних зборів підписує протокол Загальних зборів.

11.6.3. Перед початком Загальних зборів акціонери (їх представники) проходять реєстрацію. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

11.6.4. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

11.6.5. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

11.6.6. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 (десяти) і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

11.7. Кворум (правомочність) Загальних зборів.

11.7.1. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

11.7.2. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 (п’ятдесят) відсотків голосуючих акцій. Загальні збори Товариства визнаються правомочними лише за наявності кворуму.

11.8. Порядок прийняття рішень Загальними зборами.

11.8.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання Наглядової ради та Ревізійної комісії. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

11.8.2. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

11.8.3. Акціонер, який не зареєструвався для участі у Загальних зборах, не має права брати участь у Загальних зборах та голосувати на них.

11.8.4. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, передбачених у п.11.8.5., п.11.8.6. та п.11.8.7. Статуту.

11.8.5. Обраними членами до складу органу Товариства вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

11.8.6. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 11.2.2.2. - 11.2.2.7. та пунктом 11.2.2.22 цього Статуту, приймається більш як 3/4 (трьома чвертями) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

11.8.7. Рішення Загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 11.2.2.21 Статуту, приймається більш як 50 (п’ятдесят) відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості у випадку, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 (п’ятдесят) і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

11.8.8. Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

11.8.9. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

11.8.10. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

11.8.11. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня. 

11.9. Перерва на Загальних зборах.

11.9.1. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

11.9.2. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

11.9.3. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

11.9.4. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати 3 (трьох).

11.10. Спосіб голосування.

11.10.1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. Отримання акціонерами (їх представниками) бюлетенів для голосування підтверджується підписами учасників загальних зборів у переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

11.10.2. Форма і текст бюлетеня (бюлетенів) для голосування (в тому числі бюлетень (бюлетені) для кумулятивного голосування) затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 (чотири) дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

11.10.3. Затверджена Наглядовою радою форма та текст бюлетеня (бюлетенів) доводиться до відома акціонерів шляхом надання форми бюлетеня (бюлетенів) в електронній формі на письмовий запит акціонера, у якому обов’язково зазначаються адреса електронної пошти, найменування акціонера - юридичної особи або прізвище, ім’я та по-батькові акціонера - фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій та до якого акціонером обов’язково додається оригінал виписки з рахунку у цінних паперах акціонера, видана зберігачем станом на дату подання письмового запиту.

11.10.4. Бюлетені для голосування та бюлетені для кумулятивного голосування засвідчуються підписом особи, уповноваженої на засвідчення бюлетеня рішенням Наглядової ради, із зазначенням прізвища та ініціалів, та печаткою Товариства. У разі, якщо бюлетень для голосування або бюлетень для кумулятивного голосування складається з кількох аркушів, підписом особи, із зазначенням прізвища та ініціалів, уповноваженої на засвідчення бюлетеня рішенням Наглядової ради, та печаткою Товариства засвідчується кожен аркуш бюлетеня.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

11.11. Лічильна комісія.

11.11.1. Підрахунок голосів на Загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.

До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на Загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується Наглядовою радою Товариства (в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 11.14.10. Статуту, - акціонерами, які цього вимагають), якщо інше не встановлено статутом Товариства.

Наглядова рада Товариства (у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 11.14.10. Статуту, - акціонери, які цього вимагають) зобов'язана визначити першим питанням порядку денного Загальних зборів питання про обрання лічильної комісії.

11.11.2. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж 3 (три) особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

11.12. Протокол про підсумки голосування.

11.12.1. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

11.12.1.1. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються: дата проведення голосування, питання, винесене на голосування, рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування, кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні, кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

11.12.1.2. У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються: дата проведення голосування, кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства, кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні, кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

11.12.2. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

11.12.3. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 (десяти) робочих днів шляхом розміщення протоколу про підсумки голосування на власному веб-сайті Товариства, або на іншій сторінці в мережі Інтернет, передбаченій законодавством України.

11.12.4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

11.12.5. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше 4 (чотирьох) років.

11.13. Протокол Загальних зборів.

11.13.1. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 (десяти) днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

11.13.2. Секретар Загальних зборів призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

Секретарем Загальних зборів може бути призначений Корпоративний секретар Товариства.

11.13.3. До протоколу Загальних зборів заносяться відомості, передбачені законом та Положенням про Загальні збори.

11.13.4. Протокол Загальних зборів, підписаний головуючим та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління.

11.13.5. Корпоративний секретар Товариства має право оформляти витяги з протоколів Загальних зборів, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

11.14. Позачергові Загальні збори.

11.14.1. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

11.14.1.1. з власної ініціативи;

11.14.1.2. на вимогу Правління - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

11.14.1.3. на вимогу Ревізійної комісії;

11.14.1.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 (десяти) і більше відсотків простих акцій Товариства;

11.14.1.5. у випадку, якщо не відбулися річні Загальні збори Товариства, або є загроза інтересам Товариства;

11.14.1.6. в інших випадках, встановлених законом або Статутом Товариства.

11.14.2. У випадку скликання позачергових Загальних зборів з власної ініціативи Наглядової ради їх скликання та проведення (у т.ч. компетенція, порядок скликання та проведення, визначення кворуму, порядок прийняття рішень, спосіб голосування) здійснюється відповідно до п.п. 11.1. - 11.14. цього Статуту.

11.14.3. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому законом, та пунктами 11.3.4. – 11.3.8. Статуту. У такому разі Наглядова рада затверджує порядок денний.

11.14.4. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п.11.14.3. Статуту Товариства, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

11.14.5. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу Товариства або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Якщо порядком денним позачергових Загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень Голови Правління, одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Голови Правління або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

11.14.6. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

11.14.7. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

11.14.7.1. якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої п.11.14.1.4. Статуту Товариства кількості простих акцій Товариства;

11.14.7.2. неповноти даних, передбачених п.11.14.5. Статуту Товариства.

11.14.8. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за 3 (три) дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

11.14.9. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 (сорока п’яти) днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

11.14.10. У разі якщо протягом строку, встановленого п.11.14.6. Статуту Товариства, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори Товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції Товариства перебувають у біржовому списку.

Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, передбачені законом, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів.

Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають Загальні збори.

11.14.11. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

  1. 12. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

12.1. Створення Наглядової ради.

12.1.1. До компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

12.1.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

12.1.2.1. Затвердження в межах своєї компетенції внутрішніх документів та положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, за винятком положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію;

12.1.2.2. Прийняття рішення про проведення річних (чергових) та позачергових Загальних зборів, підготовка порядку денного та проектів рішень Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

12.1.2.3. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

12.1.2.4. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства;

12.1.2.5. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

12.1.2.6. Затвердження ринкової вартості майна (цінних паперів) у випадках, передбачених законом;

12.1.2.7. Прийняття рішення про обрання Голови Наглядової ради Товариства зі складу обраних Загальними Зборами членів Наглядової ради Товариства;

12.1.2.8. Обрання Голови та членів Правління Товариства;

12.1.2.9. Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;

12.1.2.10. Обрання аудитора (аудиторів) Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

12.1.2.11. Припинення повноважень Голови та членів Правління Товариства ;

12.1.2.12. Прийняття рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів, у випадках, встановлених законом та цим Статутом;

12.1.2.13. Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом, обрання (призначення) головуючого та секретаря Загальних зборів;

12.1.2.14. Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

12.1.2.15. Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, та дати складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах відповідно до Статуту Товариства;

12.1.2.16. Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) Товариством інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств (товариств), про здійснення Товариством внесків до статутних капіталів юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств (товариств) та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи Товариства;

12.1.2.17. Вирішення питань, передбачених законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

12.1.2.18. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законом;

12.1.2.19. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

12.1.2.20. Прийняття рішення про обрання оцінювача (оцінювачів) майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

12.1.2.21. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

12.1.2.22. Надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства, відповідно до чинного законодавства;

12.1.2.23. Прийняття рішення про запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту);

12.1.2.24. Обрання та звільнення (припинення повноважень) корпоративного секретаря Товариства;

12.1.2.25. Утворення комітетів Наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення та підготовки;

12.1.2.26. У випадках, передбачених законом, прийняття рішення про надання згоди на вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

12.1.2.27. Затвердження порядку використання коштів Резервного фонду Товариства в межах, дозволених законом та цим Статутом;

12.1.2.28. Визначення поточних напрямів діяльності Товариства, затвердження річних планів розвитку Товариства;

12.1.2.29. Затвердження принципів організаційно-управлінської структури Товариства;

12.1.2.30. Надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

12.1.2.30.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування Товариством нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину;

12.1.2.30.2. згідно з якими Товариство виступає гарантом або поручителем на суму, що перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину, за фінансовими або іншими зобов’язаннями третіх осіб;

12.1.2.30.3. застави чи іпотеки, в яких Товариство виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об’єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину;

12.1.2.30.4. позики (кредиту), укладених з одним контрагентом, на суму, що перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину;

12.1.2.30.5. які стосуються питань управління Товариством, чи інших подібних угод (договорів), відповідно до яких діяльність Товариства може управлятися іншою особою або оперативне управління Товариством може здійснюватися іншою особою;

12.1.2.30.6. про партнерство, спільну діяльність, розподіл прибутку або інших подібних правочинів, за якими прибуток Товариства буде або може розподілятися з іншою юридичною та (або) фізичною особою.

12.1.2.31. Визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, а також вжиття заходів щодо забезпечення їх нерозголошення;

12.1.2.32. Здійснення контролю за діяльністю Правління, керівників дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв чинному законодавству України, цьому Статуту Товариства, статутам дочірніх підприємств, положенням про відповідні філії та інші відокремлені підрозділи, правилам, процедурам та іншим внутрішнім документам Товариства, здійснення контролю за дотриманням в Товаристві норм чинного законодавства України;

12.1.2.33. Надання від імені Товариства згоди на вчинення (укладення) дочірніми підприємствами (товариствами) Товариства таких правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

12.1.2.33.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування дочірнім підприємством (товариством) нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином перевищує суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину.

12.1.2.34 Прийняття рішення про проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, філій та представництв;

12.1.2.35. Розгляд висновків та матеріалів службових перевірок і внутрішніх розслідувань, що проводяться Ревізійною комісією, аудитором Товариства, державними контролюючими органами, внутрішніми підрозділами Товариства;

12.1.2.36. Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законом або Статутом Товариства.

12.1.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.

12.1.4. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами Товариства кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових Загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів Наглядової ради, а в разі обрання членів Наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 12.1.2.2., 12.1.2.13 та 12.1.2.15. цього Статуту.

12.1.5. Для здійснення покладених на неї обов’язків та функцій Наглядова рада має право:

12.1.5.1. Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства;

12.1.5.2. Вимагати звітів та пояснень від Голови та членів Правління, інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їхньої посадової діяльності.

12.1.5.3. Відмінити рішення або розпорядження (наказ), прийняті Правлінням чи Головою Правління, якщо таке рішення або розпорядження прийнято з порушенням норм чинного законодавства України чи цього Статуту, може заподіяти шкоду Товариству або суперечить меті діяльності Товариства.

12.1.5.4. Здійснювати інші дії, які можуть бути необхідними для ефективного виконання Наглядовою радою своїх завдань.

12.2. Обрання членів Наглядової ради

12.2.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність, на строк до наступних річних зборів Товариства.

12.2.2. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори. Наглядова рада Товариства має включати щонайменше двох незалежних директорів.

12.2.3. Акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді.

12.2.4. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства.

У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

12.2.4.1. Письмове повідомлення про зміну члена Наглядової ради - представника акціонера направляється на адресу місцезнаходження Товариства протягом одного робочого дня після прийняття акціонером рішення про зміну члена Наглядової ради - представника акціонера, і повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить). Отримане повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера, Товариство розміщує на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання.

12.2.5. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

12.2.6. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

12.2.7. Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

12.2.8. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління Товариства та/або членом Ревізійної комісії (ревізором) Товариства.

12.2.9. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами і становить 5 (п’ять) осіб, у т.ч. Голова Наглядової ради.

12.2.10. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом 3 (трьох) місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

12.2.11. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування, навпроти прізвища відповідного кандидата, обов’язково зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

12.2.12. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової Ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради Товариства. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради. Голова Наглядової ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені законом, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.

12.2.13. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, шляхом тимчасового виконання обов’язків Голови Наглядової ради протягом строку (терміну), встановленого у рішенні Наглядової ради.

12.3. Засідання Наглядової ради

12.3.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

12.3.2. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Правління чи його члена, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

12.3.3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на три місяці. Засідання Наглядової ради веде її Голова або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки Голови Наглядової ради.

12.3.4 Порядок прийняття Наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) передбачається Положенням про Наглядову раду.

12.3.5. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу, в тому числі заочно.

12.3.6. На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени Правління.

12.3.7. Рішення Наглядової ради приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

Рішення Наглядової ради є обов’язковими до виконання членами Наглядової ради, Головою та членами Правління, усіма підрозділами та працівниками Товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

12.3.8. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

12.3.9. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу належить Голові Наглядової ради.

12.3.10. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом 5 (п'яти) днів після проведення засідання.

12.3.11. Вимоги до оформлення протоколу засідання Наглядової ради визначені у Положенні про Наглядову раду.

12.3.12. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні.

12.3.13. Про порядок денний, дату, час та місце проведення засідання Наглядової Ради її члени повідомляються корпоративним секретарем Товариства. Корпоративний секретар Товариства організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та оформляє інші документи, що пов’язані з діяльністю Наглядової ради.

12.3.14. Корпоративний секретар має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

12.4. Комітети Наглядової ради. Корпоративний секретар.

12.4.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради, а саме: комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень об'єднуються. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів Наглядової ради Товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.

12.4.2. Наглядова рада Товариства приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо Наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду.

12.4.3. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. Висновки комітетів розглядаються Наглядовою радою в порядку, аналогічному прийняттю Наглядовою радою рішень.

12.4.4. Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Положенням про Наглядову раду.

12.4.5. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

12.5. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради.

12.5.1. Загальні збори можуть в будь-який час та з будь-яких підстав (причин) прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

12.5.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням дії договору (контракту), укладеного з ним припиняються:

12.5.2.1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 (два) тижні;

12.5.2.2. у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

12.5.2.3. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

12.5.2.4. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

12.5.2.5. у разі отримання Товариством повідомлення про зміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

12.5.3. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради, обраних кумулятивним голосуванням. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається Загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Положення цього пункту не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника - члена Наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з пунктом 12.2.11., може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

12.5.4. У разі якщо незалежний член Наглядової ради (незалежний директор – фізична особа, обрана членом Наглядової ради Товариства) протягом строку своїх повноважень перестає відповідати наступним вимогам:

12.5.4.1. не є і не була протягом попередніх п'яти років афілійованою особою акціонерів та/або Товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього Товариства або його дочірнього підприємства;

12.5.4.2. не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від Товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор;

12.5.4.3. не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з Товариством або його дочірнім підприємством;

12.5.4.4. не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора Товариства або дочірнього підприємства Товариства;

12.5.4.5. не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства;

12.5.4.6. не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора, або осіб у ситуаціях, зазначених у пункті 12.5.4. цього Статуту, то він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення Товариству.

 

  1. 13. ПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА

 

13.1. Засади діяльності Правління.

13.1.1. Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

13.1.2. Правління обирається Наглядовою радою більшістю голосів присутніх членів Наглядової Ради терміном на 3 (три) роки у кількості 5 (п’яти) членів. До складу Правління входять:

- Голова правління;

- заступник Голови правління;

- три члена Правління;

13.1.3. Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

13.1.4. Членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії Товариства.

13.1.5. Контракт, що укладається з кожним членом Правління та Головою Правління, від імені Товариства підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою. Умови праці Голови та членів Правління встановлюються та затверджуються Наглядовою радою.

13.2. Компетенція Правління.

До компетенції Правління належить:

13.2.1. Надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. договорів, угод, контрактів, попередніх договорів):

13.2.1.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування Товариством нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину;

13.2.1.2. згідно з якими Товариство виступає гарантом або поручителем на суму, що не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину, за фінансовими або іншими зобов’язаннями третіх осіб;

13.2.1.3. застави чи іпотеки, в яких Товариство виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об’єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину;

13.2.1.4. щодо передачі прав заставодержателя (іпотекодержателя) на майно, у яких Товариство виступає стороною, що передає права заставодержателя (іпотекодержателя) на користь третіх осіб;

13.2.1.5. щодо передання (здачі) в оренду (найм), суборенду майна, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 20 (двадцять) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину, та не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину, крім правочинів щодо передання (здачі) в оренду (найм) такого майна дочірнім підприємствам Товариства, які Голова Правління вправі вчиняти самостійно (без будь-яких погоджень);.

13.2.1.6. щодо отримання в оренду (найм), суборенду майна, якщо загальна сума орендних платежів за календарний рік за таким правочином перевищує суму, еквівалентну 20 (двадцять) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину, та не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 150 (сто п’ятдесят) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину, крім правочинів щодо отримання в оренду (найм) такого майна від дочірніх підприємств Товариства, які Голова Правління вправі вчиняти самостійно (без будь-яких погоджень);

13.2.1.7. позики (кредиту), укладених з одним контрагентом, на суму, що не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину;

13.2.1.8. депозиту (банківського вкладу) незалежно від суми депозиту (вкладу);

13.2.1.9. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування Товариством транспортних засобів незалежно від їхньої вартості.

13.2.2. Надання згоди на списання майна Товариства;

13.2.3. Визначення основних напрямків діяльності філій та представництв, затвердження їхніх річних планів та звітів про виконання цих планів;

13.2.4. Надання від імені Товариства згоди на вчинення (укладення) дочірніми підприємствами (товариствами) Товариства таких правочинів (у т.ч. договорів, угод, контрактів, попередніх договорів):

13.2.4.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування дочірнім підприємством (товариством) нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення такого правочину;

13.2.4.2. згідно з якими дочірнє підприємство (товариство) виступає гарантом або поручителем на суму, що не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину, за фінансовими або іншими зобов’язаннями третіх осіб;

13.2.4.3. застави чи іпотеки, в яких дочірнє підприємство (товариство) виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об’єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином не перевищує (у т.ч. дорівнює) суму, еквівалентну 500 (п’ятсот) тисяч доларів США за офіційним курсом, який діє в Україні на момент укладення правочину;

13.2.4.4. щодо передачі прав заставодержателя (іпотекодержателя) на майно, у яких дочірнє підприємство виступає стороною, що передає права заставодержателя (іпотекодержателя) на користь третіх осіб;

13.2.4.5. щодо передання (здачі) в оренду (найм), суборенду майна, балансова вартість якого перевищує 1 (один) мільйон гривень, крім правочинів щодо передання (здачі) в оренду (найм), суборенду такого майна Товариству або іншим дочірнім підприємствам (товариствам) Товариства;

13.2.4.6. щодо отримання в оренду (найм), суборенду майна, якщо загальна сума орендних платежів за календарний рік за таким правочином перевищує 1 (один) мільйон гривень, крім правочинів щодо отримання в оренду (найм), суборенду такого майна від Товариства або від інших дочірніх підприємств (товариств) Товариства.

13.2.5. Затвердження від імені Товариства документів, які пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств (крім статутів дочірніх підприємств), в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та статутами дочірніх підприємств;

13.2.6. Затвердження від імені Товариства передавальних актів (балансів) та/або розподільчих (розподільних) актів (балансів) та/або ліквідаційних актів (балансів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, які припиняються та частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство;

13.2.7. Прийняття рішень з інших питань, що пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств, в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та статутами дочірніх підприємств;

13.2.8. Затвердження штатного розпису та фонду оплати праці працівників Товариства, філій та представництв відповідно до затверджених Наглядовою радою принципів організаційно-управлінської структури Товариства;

13.2.9. Прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому на роботу, звільнення, переведення) щодо керівників філій та представництв, визначення умов оплати праці керівників філій чи представництв Товариства;

13.2.10. Затвердження документів, які пов’язані з діяльністю філій та представництв Товариства (крім положень про філії та представництва Товариства) в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та положеннями про філії та представництва;

13.2.11. Затвердження переліку майна, яке передається філіям (представництвам), прийняття рішення про повернення майна Товариства, яке передано філіям, представництвам чи набуто їхніми керівниками для Товариства;

13.2.12. Формування поточних планів діяльності Товариства, включаючи фінансові та виробничі питання;

13.2.13. Розробка та подання на розгляд трудового колективу Товариства проекту колективного договору, забезпечення виконання Товариством обов’язків, взятих на себе згідно з умовами колективного договору;

13.2.14. Організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства, організація документообігу як в самому Товаристві, так і в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами;

13.2.15. Вирішення інших питань, що пов’язані з управлінням поточною діяльністю Товариства і віднесені до його компетенції чинним законодавством, Статутом чи внутрішніми документами Товариства, а також питань, які не входять в сферу компетенції Наглядової ради та Загальних зборів.

13.3. Засідання Правління та прийняття рішень Правління.

13.3.1. Засідання Правління проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу на місяць. Засідання Правління скликаються Головою Правління самостійно або на вимогу будь-кого з членів Правління. Кожен член Правління має право вимагати проведення засідання Правління та вносити питання до порядку денного засідання.

13.3.2. Голова Правління самостійно визначає дату, час, місце та порядок денний засідання Правління. У випадку скликання засідання Правління на вимогу члена Правління Голова Правління зобов’язаний призначити засідання Правління у термін, у місці і з порядком денним, які зазначені у вимозі члена Правління.

13.3.3. Голова Наглядової ради та Голова Ревізійної комісії мають право за запитом отримувати інформацію про порядок денний, дату, час і місце проведення засідання Правління. Голова та члени Наглядової ради та Ревізійної комісії мають право бути присутніми на засіданнях Правління з правом дорадчого голосу.

13.3.4. Засідання Правління веде Голова Правління, а в разі його відсутності - інший член Правління, уповноважений Правлінням.

13.3.5. Засідання Правління є правомочним, якщо на ньому присутні не менше половини членів Правління. Кожен член Правління має під час проведення засідань Правління один голос.

13.3.6. Усі питання, що віднесені до компетенції Правління, вирішуються колегіально. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які присутні на його засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Правління є вирішальним.

13.3.7. У рішенні Правління обов’язково повинні бути вказані особи, відповідальні за виконання цього рішення. До відома таких осіб рішення Правління доводяться під підпис.

13.3.8. У випадку, коли відомо, що один із членів Правління не може бути присутній на його засіданні з поважних причин (відрядження, відпустка тощо), він має право достроково в письмовій формі проголосувати з питань, винесених на розгляд Правління. Результат письмового голосування такої особи обов’язково враховується при встановленні правомочності засідання Правління і при підведенні підсумків голосування та додається до протоколу засідання Правління.

13.3.9. Питання, що розглядаються на кожному засіданні Правління, заносяться до протоколу. Правильність і точність викладення у протоколі питань, розглянутих на засіданні Правління, та результати голосування по цих питаннях затверджуються підписом головуючого на засіданні Правління.

13.3.10. Організацію роботи по веденню протоколів засідань Правління здійснює уповноважена Правлінням особа. Голова Правління або особа, що виконує його обов’язки, має право оформляти витяги з протоколів засідання Правління, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

13.4. Голова Правління Товариства.

13.4.1. Голова Правління обирається Наглядовою радою Товариства на строк 3 (три) роки з числа обраних членів Правління Товариства. Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення (відкликання) повноважень Голови Правління Товариства, таке припинення (відкликання) здійснюється в порядку передбаченому чинним законодавством та контрактом, що укладений з Головою Правління.

13.4.2. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання Правління та забезпечує ведення протоколів засідань Правління.

13.4.3. Голова Правління на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надавати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

13.4.4. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень, його повноваження за рішенням Правління тимчасово виконує (здійснює) один із членів Правління.

13.5. Повноваження Голови Правління Товариства.

13.5.1. Голова Правління Товариства має право:

13.5.1.1. Діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами.

13.5.1.2. Вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

13.5.1.3. З урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами Товариства, виступати розпорядником коштів та майна Товариства.

13.5.1.4. Видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

13.5.1.5. Приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та стягнення; визначати (конкретизувати) сферу компетенції, права і відповідальність працівників Товариства; приймати будь-які інші кадрові рішення (в тому числі стосовно переведення) щодо працівників Товариства; укладати від імені Товариства трудові договори з керівниками філій та представництв.

13.5.1.6. Видавати накази та розпорядження в межах своєї компетенції, встановлювати внутрішній режим роботи в Товаристві, давати вказівки, що є обов’язковими до виконання всіма підрозділами та штатними працівниками Товариства, а також керівниками філій та представництв.

13.5.1.7. У випадку набуття Товариством корпоративних прав або часток (паїв, акцій) у статутному капіталі інших юридичних осіб від імені Товариства приймати участь в органах управління таких юридичних осіб (у т.ч. у вищих органах управління), від імені Товариства голосувати (приймати участь у голосуванні) щодо питань, які розглядаються органами управління таких юридичних осіб (у т.ч. щодо питань про затвердження статутів таких юридичних осіб), від імені Товариства підписувати статути таких юридичних осіб, а також підписувати від імені Товариства заяви про вихід зі складу учасників таких юридичних осіб.

13.6. Припинення повноважень Голови та членів Правління.

13.6.1. Повноваження Голови та членів Правління припиняються за рішенням Наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення Голови Правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

13.6.2. Наглядова рада може прийняти рішення про припинення повноважень Голови та (або) будь-якого члена Правління. Підстави припинення повноважень Голови та/або члена Правління встановлюються законом, Статутом Товариства, а також контрактом, укладеним з Головою та/або членом Правління.

 

 

  1. 14. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ. АУДИТ ТОВАРИСТВА

 

14.1. Засади діяльності Ревізійної комісії. 

14.1.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію. Кількісний склад Ревізійної комісії становить 3 (три) члени, у т.ч. Голова Ревізійної комісії.

14.1.2. Члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк 3 (три) роки. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з її складу простою більшістю голосів від кількісного складу членів Ревізійної комісії. У випадку спливу цього строку повноваження членів Ревізійної комісії продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів.

14.1.3. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

14.1.3.1. члени Наглядової ради;

14.1.3.2. члени Правління;

14.1.3.3. корпоративний секретар;

14.1.3.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

14.1.3.5. члени інших органів Товариства.

14.1.4. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

14.1.5. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії, порядок прийняття нею рішень визначаються Положенням про Ревізійну комісію та договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії, з урахуванням положень цього Статуту та чинного законодавства України.

14.1.6. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

14.1.7. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Правління у випадках, передбачених законом, цим Статутом або внутрішніми положеннями товариства.

14.1.8. Ревізійна комісія має право залучати до проведення ревізій та перевірок зовнішніх експертів (у т.ч. аудиторів), кандидатури яких погоджуються Наглядовою радою.

14.1.9. Ревізійна комісія інформує Загальні збори про результати перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, складає та подає на затвердження Загальних зборів висновок з аналізом фінансової звітності Товариства та дотримання Товариством законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, доповідає про результати здійснених нею ревізій та перевірок Загальним зборам або Наглядовій раді.

 

 

 

14.2. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року

14.2.1. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Правління забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Положенням про Ревізійну комісію.

14.2.2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

14.3. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства

14.3.1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться ревізійною комісією, а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться з ініціативи ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Правління або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 (десяти) відсотків простих акцій товариства.

14.3.2. Незалежно від наявності ревізійної комісії у Товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 (десяти) відсотків простих акцій Товариства.

14.4. Засідання та прийняття рішень Ревізійною комісією.

14.4.1. Засідання Ревізійної комісії скликаються її Головою в разі необхідності, але не рідше одного разу на рік. Будь-хто з членів Ревізійної комісії, Наглядової ради або акціонер (акціонери), які сукупно є власниками не менше ніж 10 (десяти) відсотків простих акцій Товариства, мають право вимагати проведення позачергового засідання Ревізійної комісії, а Голова Ревізійної комісії зобов’язаний в такому випадку скликати та провести таке засідання із запропонованим ініціатором скликання порядком денним.

14.4.2. Засідання Ревізійної комісії веде її Голова.

14.4.3. Ревізійна комісія уповноважена вирішувати питання, віднесені до її компетенції, якщо на її засіданні присутні не менше половини членів її складу чи їх представники з належним чином оформленими довіреностями.

14.4.4. Усі питання, що віднесені до компетенції Ревізійної комісії, вирішуються колегіально. Кожен член Ревізійної комісії або його представник має 1 (один) голос. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів її членів, які присутні на її засіданні.

14.4.5. На засіданні Ревізійної комісії ведеться протокол, який підписує Голова Ревізійної комісії.

14.5. Аудит Товариства.

14.5.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

14.5.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

14.5.3. Незалежним аудитором не може бути афілійована особа Товариства, афілійована особа посадової особи Товариства, особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

14.5.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності) під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

14.5.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 (десяти) відсотків простих акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

14.5.6. Товариство зобов'язане протягом 10 (десяти) днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Правління має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

14.5.7. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж        10 (десяти) відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше 2 (двох) разів на календарний рік.

14.5.8. Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства встановлюється цим Статутом Товариства та чинним законодавством України.

 

  1. 15. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА

15.1. Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

15.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників, відповідно до чинного законодавства України.

15.3. Соціальні та трудові права працівників визначаються чинним законодавством України.

15.4. Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для всіх працівників або їхніх окремих категорій.

15.5. Вищим органом трудового колективу через територіальну відокремленість структурних підрозділів є Конференція трудового колективу, яка:

15.5.1. затверджує проект Колективного договору;

15.5.2. вирішує питання самоврядування трудового колективу.

15.6. Конференція трудового колективу є правомочною, якщо в ній бере участь не менше двох третин делегатів, що обрані в кожному структурному підрозділі більшістю половини голосів.

Рішення конференції трудового колективу приймається відкритим голосуванням більшістю голосів учасників делегатів конференції.  

15.7. Інтереси трудового колективу в період між зборами (конференцією) реалізуються його представницьким органом, який діє згідно чинного законодавства.

15.8. Представницький орган трудового колективу у межах наданих йому повноважень:

15.8.1. узгоджує з Головою Правління перелік та порядок надання працівникам Товариства соціальних та інших пільг, програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення діяльності;

15.8.2. бере участь у розробці правил внутрішнього трудового розпорядку Товариства.

  1. 16. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ

16.1. Спосіб та порядок внесення змін до Статуту.

16.1.1. Внесення змін до Статуту Товариства може оформлятися або окремим додатком, або викладенням Статуту в новій редакції.

16.1.2. Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів.

16.1.3. Рішення Загальних зборів з питання внесення змін до Статуту Товариства приймається більш як 3/4 (трьома чвертями) голосів акціонерів від загальної їх кількості.

16.2. Державна реєстрація змін до Статуту.

16.2.1. Зміни до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації у встановленому чинним законодавством України порядку.

16.2.2. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених чинним законодавством України, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Товариство та акціонери не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

 

 

  1. 17. ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ТА ВИДІЛУ ТОВАРИСТВА

 

17.1. Підстави припинення Товариства.

17.1.1. Товариство припиняється в результаті передачі усього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

17.1.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому чинним законодавством України. Інші підстави (рішення суду, рішення відповідного органу державної влади тощо) та порядок припинення Товариства визначаються чинним законодавством України.

17.1.3. Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства встановлюється чинним законодавством України.

17.2. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення Товариства.

17.2.1. Злиттям Товариства визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна всіх прав та обов'язків Товариства та інших акціонерних товариства, які беруть участь у злитті з Товариством, одночасно з їх припиненням. Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством. У разі злиття Товариства усі його права та обов'язки переходять до акціонерного товариства-правонаступника, утвореного внаслідок злиття.

17.2.2. Приєднанням Товариства визнається припинення Товариства з передачею ним згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

У   разі приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства до останнього переходять усі права та обов'язки Товариства.

17.2.3. Поділом Товариства визнається припинення Товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язків 2 (двом) чи більше новим акціонерним товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

У разі поділу Товариства усі його права і обов'язки переходять за розподільним балансом (актом) у відповідних частках до кожного з нових акціонерних товариств-правонаступників, що утворені внаслідок цього поділу.

17.2.4. Перетворенням Товариства визнається зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов'язків підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом.

Товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив. У разі перетворення Товариства до новоутвореного підприємницького товариства-правонаступника переходять усі права і обов'язки Товариства.

17.2.5. Виділом Товариства визнається створення 1 (одного) чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна прав та обов'язків Товариства без припинення Товариства. З Товариства може виділитися лише акціонерне товариство. У разі виділу з Товариства одного або кількох нових акціонерних товариств до кожного з них переходять за розподільним балансом (актом) у відповідних частках права і обов'язки Товариства.

17.2.6. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

17.2.7. Чинним законодавством України може бути передбачено необхідність одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання.

17.2.8. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

17.2.9. На зборах учасників підприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.

17.2.10. Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

17.2.11. Приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення Товариства.

17.2.12. Виділ з Товариства акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.

17.2.13. Реорганізація Товариства (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) проводиться у порядку, визначеному чинним законодавством України, з урахуванням особливостей по забезпеченню правонаступництва щодо укладання договорів страхування, встановлених уповноваженим державним органом.

17.3. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, перетворенні або виділі Товариства.

17.3.1. Протягом 30 (тридцяти) днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, Товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

17.3.2. Кредитор, вимоги якого до Товариства, яке припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 (двадцяти) днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій:

17.3.2.1. забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки;

17.3.2.2. дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором.

17.3.3. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п.17.3.2. цього Статуту, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

17.4. Процедура злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу Товариства.

17.4.1. Процедура злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу Товариства здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

17.4.2. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення (відхилення) цих вимог комісія з припинення Товариства складає передавальний акт (у   разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільний баланс (у разі поділу або виділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань Товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

17.4.3. Передавальний акт (розподільний баланс) затверджуються Загальними зборами, а у випадках, передбачених законом, - органом, який прийняв рішення про припинення Товариства.

17.4.4. Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним Товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

17.5. Ліквідація Товариства.

17.5.1. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації (у т.ч. строки для заявлення вимог (претензій) кредиторів), а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори, якщо інше не передбачено законом.

17.5.2. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Правління Товариства (у т.ч. повноваження щодо представництва Товариства в суді).

17.5.3. Ліквідаційна комісія розміщує у порядку, передбаченому чинним законодавством України, повідомлення про ліквідацію Товариства та про порядок і строки заяви кредиторами вимог (претензій), вживає необхідних заходів щодо виявлення кредиторів та дебіторів та щодо стягнення дебіторської заборгованості Товариства, складає ліквідаційний баланс, вживає заходів щодо зняття Товариства з реєстрації (обліку) в органах державної влади та місцевого самоврядування, в фондах соціального страхування тощо, вживає інших заходів, необхідних для ліквідації Товариства.

17.5.4. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.

17.5.5. Процедура ліквідації Товариства здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

17.6. Розподіл майна Товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами.

17.6.1. Вимоги (претензії) кредиторів до Товариства задовольняються з майна Товариства, якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

17.6.2. У разі ліквідації платоспроможного Товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

17.6.2.1. У першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою.

17.6.2.2. У другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

17.6.2.3. У третю чергу задовольняються вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

17.6.2.4. У четверту чергу задовольняються всі інші вимоги кредиторів;

17.6.2.5. У п'яту чергу задовольняються виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

17.6.2.6. У шосту чергу задовольняються виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

17.6.2.7. У сьому чергу задовольняються виплати за простими акціями, які підлягають обов’язковому викупу Товариством на вимогу акціонерів відповідно до закону;

17.6.2.8. У восьму чергу здійснюється розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій Товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

17.6.3. Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

17.6.4. У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

17.6.5. При ліквідації платоспроможного Товариства вимоги страхувальників за договорами страхування відносяться до вимог першої черги.

  1. 18. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

 

18.1. Якщо одне з положень цього Статуту є або стає недійсним, то це не буде причиною для зупинки дій усіх інших положень цього Статуту. Недійсне положення має бути виключено або замінено таким положенням що допускається в правовому відношенні законодавством України.

18.2. Питання, що не врегульовані цим Статутом, підлягають врегулюванню згідно з нормами законодавства України.

 

 

Голова Правління

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ ТА КОНСТРУКТОРСЬКИЙ ІНСТИТУТ ХІМІЧНОГО МАШИНОБУДУВАННЯ» ПАТ «УКРНДІХІММАШ»

М.П.     ______________  Бєженко Андрій Олександрович

 
Проектирование оборудования для химической, нефтехимической, нефтеперерабатывающей, газовой и других отраслей промышленности: